1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润100,572,503.24元。母公司2018年度实现净利润89,959,419.98元，提取10%法定盈余公积8,995,942.00元后，母公司2018年度实现可供股东分配的利润80,963,477.98元，加上年初未分配利润249,100,925.72元，扣除2018年分配的现金股利26,520,000.00元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为303,544,403.70元。

　　2018年度利润分配预案为：以2019年4月10日公司总股本266,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00块钱（含税），共计派发现金股利53,360,000.00块钱（含税）。

　　本利润分配预案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司是塑料注射成型设备（以下简称注塑机）的制造商和方案解决服务商，专门干注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。

　　公司的基本的产品为注塑机，属于塑料机械行业中的一个重要细分行业，也属于国家鼓励和扶持的高端装备制造业。公司生产的注塑机是塑料制品行业的重要生产设备，制造的塑料制品被大范围的应用于管道系统的连接与配套如管件、检测井、海绵城市系统中的雨水收集模块等、汽车领域的轻量化注塑零部件行业、白色家用电器和小家电行业的塑料部品、3C消费电子科技类产品与通讯行业中的精密塑料部品、物流和仓储行业中的周转箱、储物箱、托盘、环卫垃圾桶等、薄壁包装容器行业及医疗卫生行业。

　　公司的注塑机产品和解决方案为下游塑料加工行业提供了基础性和全局性的支持，公司注塑机的性能直接决定了下游塑料加工行业产品的品质和生产的效率，公司通过为下游塑料加工行业提供优质的注塑成型解决方案，推动我们国家塑料加工行业工业自动化与信息化的产业升级，最终实现向中国制造2025战略转型。公司目前基本的产品为梦想Dream系列注塑机，包括D(T)系列、DH二板系列和DE全电系列。梦想Dream系列注塑机由于采用了模块化设计的理念，各不相同的型号的注塑机主要由不同结构系列的锁模部件和注射部件进行模块化组合，同时各系列锁模部件又可进一步选不一样的锁模力，各系列注射部件又可进一步选不一样的注射当量。模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线，同时也能让公司依据不一样的客户的需求来做更具针对性的方案解决服务。

　　公司的销售采用了直销与经销相结合的模式。（1）公司的直销模式即公司对计算机显示终端的直接销售，按照是否有代理商，又可以细分为直接直销和代理直销两种模式。（2）公司的经销模式系由经销商向公司买断货物所有权形成的销售，即由经销商向公司购买注塑机，再由经销商向最终用户销售。优质经销商为促进其最终销售的实现，亦会为公司做市场推广，同时部分经销商还会为最终用户提供售后服务。

　　公司的生产主要是采用计划生产和按订单生产相结合模式，详细情况包括：年度生产计划、滚动生产计划、月度生产计划。对铸件的部分金加工工序及钣金件的喷塑加工工序，公司采取了委托加工的生产模式。

　　根据原料性质及需求数量、使用频次、加工周期等因素，公司会有两种不同的采购方式：

　　（1）集中计划采购：公司每个月会依据市场需求情况和实际订单情况制定生产计划，对于常用原料和标准物料，除自制零部件外，会采用集中计划采购的方式进行。

　　（2）因需采购：对于定制注塑机和其他特殊生产用料，以及非产品用原料、售后所需原料采用因需采购。

　　公司以自主研发设计为主，与高等院校和科研单位产学研合作为辅的研发设计运作模式。公司成立了以市场需求为导向的研发机制以及创新激励机制，拥有优秀的开发团队和完善的研发体系。

　　公司所处的行业为塑料机械行业细分注塑机制造业。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为制造业-专用设备制造业-塑料加工专用设备制造业（C3523）；根据《上市公司行业分类指引》（2012），公司所属行业为制造业-专用设备制造业（C35）。

　　公司所处行业属于装备制造业中的高端装备制造业，是国家重点扶持的战略新兴起的产业。装备制造业特别是高端装备制造业为各行业提供技术装备，是国家的基础性和全局性产业，是提升传统产业的重要依托，是新兴起的产业的重要组成部分，对我国制造业实现战略转型升级具有重大的推动作用。

　　我国对公司所处的塑料机械行业的监管最重要的包含：（1）国家发改委和工信部对行业宏观调控，包括制定产业政策、行业规章、技术标准；（2）国家质检总局对行业产品质量和生产许可等方面的监督管理；（3）中国塑料机械工业协会的行业自律管理。

　　装备制造业属于国家重点鼓励发展的行业之一，国家出台了一系列法律和法规和产业政策以扶持装备制造业。

　　（1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴起的产业的决定》： 到2020年，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创造新兴事物的能力大幅度的提高，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创造新兴事物的能力强、特色鲜明的战略性新兴起的产业集聚区。强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的人机一体化智能系统装备。

　　（2）国务院关于印发《中国制造2025》的通知（国发[2015]28号）：推进制作的完整过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂、数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产的全部过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。

　　（3）《轻工业发展规划（2016-2020 年）》：提升重点装备制造水平。推广应用驱动传动系统数控化与效能提升技术、成型的过程复杂参数传感与信息融合技术、成型的过程智能控制与预测技术的新型塑料机械。重点装备制造水平提升工程。塑料机械：体积脉动精密高效注塑成型设备，拉伸流变连续高填充混炼造粒装置，高效、节能、精密、稳定的塑料加工装备。积极推动智能化发展。发展智能产品和装备，围绕智能产品的标准制定、产品生产、系统集成和规模应用四个领域，统筹推进智能家居、服务机器人、智能照明电器、可穿戴设备等产品的研发和市场推广。鼓励行业建设开放的共性技术测试和实验平台。发展基于物联网技术的缝制机械。加快食品、塑料制品、皮革、造纸、洗涤用品等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。塑料机械重点开展驱动传动系统数控化与效能提升，成型的过程复杂参数传感与智能控制，嵌入式机器人协同应用、综合决策与信息化管理等研发技术及应用。

　　（4）《国家重点支持的高新技术领域2016版本》：6.高分子材料的新型加工和应用技术高分子材料高性能化改性和加工技术；采用新型加工设施和加工工艺的共混、改性、配方技术；高比强度、大型、外型结构较为复杂的热塑性塑料制品制备技术；电纺丝等高分子材料加工技术；大型和精密橡塑设备加工设施和模具制造技术；增材制造用高分子材料制备及应用技术等。

　　（5）《浙江省制造业发展“十三五”规划》（浙发改规划[2016]507号）：引导高端装备产业向绿色化、智能化、超常化、融合化、服务化方向发展，推动高端装备进口替代，加快打造集设计、研发、制造、服务于一体的高端装备产业链，努力建设成为中国重要的高端装备制造基地。

　　作为三大合成材料之一的塑料自问世以来发展迅猛。随着以塑代钢、以塑代有色金属、以塑代水泥、以塑代木的慢慢地发展，塑料普遍的应用于航空航天、国防、石化、海洋、电子、光电通信、建筑材料、包装、农业及轻工业等所有的领域。塑料成型设备是对塑料及其他高分子类新型材料来成型加工的技术装备，随着高分子材料的性能、功效的不断开发与突破、高分子材料与其它材料复合化的不停地改进革新，以及塑料制品在制造业和生活领域中的广泛应用，塑料成型设备行业发展前途极其广阔，在专用设备制造业中将会占据很重要的地位。

　　注塑机领域是塑料机械行业中的一个重要分支，目前美国、日本、德国、意大利、加拿大等国家注塑机产量占塑料加工机械总量的比例达到60%-85%。我国塑料机械行业与世界塑料机械行业的产品构成大致相同，注塑机也是产量最大、产值最高、出口最多的塑料机械产品。

　　Freedonia Inc.公司预测全球塑料加工机械需求量的年增幅将达到5.6%，2021年全球需求量预计将达到375亿美元，Grand View Research Inc.研究报告称得益于行业市场技术的更新以及稳健的发展势头，预计2017~2025年该行业将以7.4%的复合年增长率持续增长。Freedonia Inc.公司同时指出中国是目前全球最大的设备市场，并将在2019年继续引领全球需求。

　　我国塑料成型设备市场的下游应用行业塑料加工业，经过“十一五”和“十二五”的迅猛发展，实现了历史性跨越，实现了从以消费品为主快速进入到以生产资料和高技术领域的重要转型。当前，塑料加工业通过追赶型快速地发展，完成数量主导型发展阶段后进入提升发展质量、提高发展效益和产业升级的新阶段。作为塑料加工业的上业，塑料成型设备市场也受到塑料加工业发展的带动而发展迅速。

　　根据中国塑料机械工业协会2015一2018年工业规模以上企业主要指标统计表来看，2015年度规模企业389家、主要经营业务收入521.78亿元、总利润49.46亿元、出货值84.27亿元；2016年度规模企业403家、主要经营业务收入595.91亿元、总利润56.90亿元、出货值90.57亿元；2017年度规模企业402家、主要经营业务收入670.64亿元、总利润69.14亿元、出货值109.48亿元；2018年度规模企业423家、主要经营业务收入644.32亿元、总利润66.35亿元、出货值94.35亿元。从我国注塑机行业整体情况去看，2018年下半年尤其是进入9月份后，下行压力明显增大。

　　塑料机械行业是为塑料制品开发与应用行业提供先进的技术和装备的产业，塑料机械行业与塑料制品开发与应用行业紧密一体相辅相成，一同推动着塑料制品的应用向着更广泛的领域发展。作为最重要的塑料机械，注塑机下游应用领域主要为塑料建材、汽车配件、家用电器和3C产品、物流、包装材料及其他普通塑料制品行业：

　　塑料建材具有质轻、耐腐蚀、导热系数小、保温防水节能、加工成型方便、回收利用率高等特点，在建筑和基建领域得到了广泛应用，已成为当今建筑和基建技术发展的重要趋势。由于塑料建材所具有的突出优点，塑料管件在浙江省“五水共治”等环保工程及我国“地下综合管廊”等城市改造工程中得到了大量的应用，此外在“水弹性城市”建设工程及“西气东输”和“南水北调”等国家战略工程亦有应用。

　　“五水共治”：五水，是指污水、洪水、涝水、饮水和节水。“五水共治”工程蕴含着对塑料管件的巨大需求。“五水共治”行动将时间表分为三年、五年、七年等三步。其中，三年（2014-2016年）要解决明显问题，明显见效；五年（2014-2018年）要基本处理问题，全面改观；七年（2014-2020年）要基本不出问题，实现质变。

　　“地下综合管廊”：指在城市地下用于集中敷设电力、通信、广播电视、给水、排水、热力、燃气等市政管线的公共隧道，是实施统一规划、设计、施工和维护，建于城市地下用于敷设市政公用管线的市政公用设施。国务院格外的重视推进城市地下综合管廊建设、住房和城乡建设部会同财政部开展中央财政支持地下综合管廊试点工作，计划到2018年建设地下综合管廊389公里，总投资351亿元。“地下综合管廊”试点也带动了其他城市热情参加改造，根据测算，未来我国地下综合管廊需建8,000公里，若按每公里1.2亿元测算，投资规模将达1万亿。

　　“海绵城市”：海绵城市，是新一代城市雨洪管理概念，城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面拥有非常良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的水“释放”并加以利用。2014年12月，财政部下发《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》、2015年10月国务院办公厅下发《关于推进海绵城市建设指导意见》、2016年2月，国务院下发《国务院关于深入推动新型城镇化建设的若干意见》将带来大量的新增管材特别是塑料管材的持续性需求。

　　在全球贸易流通日渐增长，特别是电子商务的带动下，物流行业发展迅猛。国务院发布《物流业发展中长期规划（2014一2020）》，“要求，到2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，明确了中长期发展的战略目标”。而物流业加快速度进行发展，特别是要实现便捷和环保的目标，离不开它的载体：托盘、周转箱。同时在塑料托盘、周转箱大量应用的带动下，塑料托盘及周转箱制造业呈现持续增长局面。

　　包装是塑料应用中最多的领域，全球每年约生产塑料制品1亿吨，其中一次性包装材料约3000万吨，大范围的使用在食品、药品、各类商品的包装。我国塑料包装材料总产量约占包装材料总产量的1/3，居各种包装材料之首，增幅较大。随着科学技术的发展和进步，包装材料和容器也发生了较大的变革，各种新型材料以及材料加工新技术的研究和开发，特别是新型高分子材料不断的涌现，为包装提供了广阔的发展的新趋势。随着生活水平和工业技术的进步，市场对产品包装的外观、强度、便于携带、防腐保鲜等特性具有更高的要求。未来对注塑的包装制品有更大的需求。

　　世界汽车材料的技术发展趋势是轻量化和环保化，为此增加车用塑料在汽车中的使用量，成为降低整车成本及其自重、增加汽车有效节能的关键。国际上已把汽车对工程塑料的用量，作为衡量一个国家汽车工业水平的重要标志之一。随着汽车行业的迅猛发展，特别是电动汽车的加快速度进行发展，工程塑料“以塑代钢”的需求将有更大市场空间。工程塑料在汽车工业中应用十分普遍，使用量也相当巨大。工程塑料在汽车工业中的使用很具有发展的潜在能力。塑料制品汽车塑料件主要运用于装饰件（外饰件、内饰件）、内外部组件（仪表板、座椅、功能件等）等方面。

　　家用电器行业是传统的国民经济支柱产业，对促进经济发展发挥着非消极作用。中国已成为全世界家电制造中心，塑料慢慢的变成了家电行业应用量上涨的速度最快的材料。家电更新发展能够说是日新月异，塑料制品的科学技术进步更是其中的重要一环。绿色环保化、轻量化、功能多元化、外观人性化、高性能低成本化等已成为家电塑料制品的发展趋势，达到这些目标唯有创新塑料制品的加工设施、工艺。注塑机制造企业与家电制造企业一同研究塑料在家电行业的应用，通过创新注塑技术，以不断适应并引领市场新的需求。

　　3C是计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子科技类产品（Consumer Electronic）三类电子科技类产品的简称。当前，全世界都处在信息化的浪潮之中，3C电子科技类产品已经跟人们的日常生活息息相关。3C行业的加快速度进行发展，为精密注塑成型设备的发展带来了全新的动力。

　　报告期内，公司实现营业收入792,342,286.51元，同比增长12.68%；归属于母公司股东的净利润100,572,503.24元，同比增长20.43%。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润95,754,931.03元，同比增长19.56%，总体取得了较好的业绩。

　　2、2018年度，IPO募集资金到账以及经营性现金流量情况良好，银行利息收入及理财投资收益合计14,604,260.26元，较2017年度同比增长447.75%；

　　3、2018年度，公司美元资产受到美元兑人民币汇率持续升值影响，财务费用一汇兑收益7,627,881.70元，较2017年度财务费用一汇兑损失9,253,664.76元，同比增长182.43%；

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称《修订通知》）的要求，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

　　1、原“应收票据”及“应收账款”项目合并为新增的“应收票据及应收账款”项目列报；

　　2、原“应收利息”及“应收股利”项目删除，余额在“另外的应收款”项目列报；

　　5、原“应当支付的票据”及“应该支付的账款”合并为新增的“应当支付的票据及应该支付的账款”项目列报；

　　6、原“应付利息”及“应付股利”项目删除，余额在“其他应该支付款”项目列报；

　　8、新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”科目下的研发费用单独在该新增的项目中分析列示；

　　9、在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”两个明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　以上变更仅对财务报表项目列示产生一定的影响，不存在追溯调整事项，对公司财务情况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司将浙江泰瑞重型机械有限公司、泰瑞贸易（国际）有限公司和泰瑞欧洲有限公司等3家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更及在其他主体中的权益之说明。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

　　除上述议案之外，本次股东大会还须听取《泰瑞机器股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

　　以上各项议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2019年4月12日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托别人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式来进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　地址：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室（邮编310018）

　　传线、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1781号文核准，并经上海证券交易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由承销总干事爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.83元，募集资金总额为399,330,000.00元。扣除承销及保荐费用人民币25,145,698.11元后的募集资金为人民币374,184,301.89元，已由承销总干事爱建证券有限责任公司于2017年10月25日汇入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开立的账号为4753的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息公开披露等其他发行费用19,614,166.19元后，公司这次募集资金净额为人民币354,570,135.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2017】417号）。

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币18,751.91万元，其中：2018年度使用募集资金人民币15,031.05万元，2017年度使用募集资金人民币3,720.86万元。

　　2018年度，公司闲置募集资金进行现金管理累计购买打理财产的产品17,804.20万元、购买结构性存款57,000万元，累计赎回打理财产的产品37,694.20万元、赎回结构性存款58,000万元。

　　截至2018年12月31日，公司累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,017.44万元，其中：2018年度收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币932.62万元；2017年度收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币84.82万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为11,722.54万元（包括累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,017.44万元）。

　　截至2018年12月31日，闲置募集资金购买银行结构性存款余额6,000万元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《泰瑞机器股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据募集资金相关管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在商业银行开立募集资金专户，并连同保荐人爱建证券有限责任公司于2017年10月25日、2017年11月17日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年11月17日与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年12月15日、2017年12月29日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行及子公司浙江泰瑞重型机械有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　1、截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

　　2、截至2018年12月31日，全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司有1个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

　　济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要是通过提供技术支撑、增加公司的技术储备、促进成果转化、扩大产业规模、资源共享等，给公司带来经济效益。同时，公司用产业利润反哺科研开发，继续增加对技术研发的投入，形成良性循环，提升公司的总实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要是通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等，增加公司产品的市场占有率，取得更好的经济效益。同时，公司用产业利润反哺营销网络建设，形成良性循环，提升公司的总实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　3、“补充流动资金项目”的效益也因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　　公司2019年1月22日第三届董事会第五次会议决议和2019年2月20日2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司“大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目”已基本建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将该部分募投项目结项并将节余募集资金132.01万元永久补充流动资金。

　　公司“区域营销服务网络建设项目”，随公司发展的策略逐步优化，国内宏观经济不确定性增加以及国内房地产市场环境的变化，购置门店房产及装修已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。公司将进一步通过“直销+经销”的营销服务模式，加大对全国各个区域市场的覆盖。在现有营销服务网点的基础上，通过直销驻点及开发区域经销商等形式，增加新的销售网点，不仅能加强企业在各细分市场的开拓力度，扩大企业在全国各个区域的品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本性投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考虑，公司董事会计划变更本募集资金投资项目，未来依据市场环境、客户配套需求等情况，公司以自有资金进行一定必要投入。本次募投项目变更后，原募集资金中未使用的部分合计4,292.47万元将用于补充公司流动资金。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存储放置与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，泰瑞机器董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了泰瑞机器募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存储放置与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，爱建证券觉得：泰瑞机器2018年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律和法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存储放置及使用情况。保荐人对公司2018年度募集资金存储放置与实际使用情况无异议。

　　九、上网披露的公告附件（一）爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司2018年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于泰瑞机器股份有限公司2018年度募集资金存储放置与使用情况的鉴证报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资建设泰瑞机器总部大楼的议案》。

　　公司拟投资预计人民币30,000万元建设集研发中心、技术中心、营销中心、采购中心、财务中心等为一体的功能性总部大楼，项目四至范围为：杭州经济技术开发区银海街以南，通宇路以西，规划工业用地以北。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署本次对外投资事项相关协议，并授权公司管理层办理相关手续。包括但不限于：签署相关投资、土地出让合同协议，签署和批准办理泰瑞机器总部大楼项目设立、建设批文等以及与项目相关的别的文件、协议、事项等。

　　二、投资项目的基本情况（1）项目名称：泰瑞机器总部大楼（2）实施主体：泰瑞机器将成立全资子公司作为项目建设主体，负责该项目的具体实施（3）项目选址：杭州经济技术开发区银海街以南，通宇路以西，规划工业用地以北。

　　（4）项目用地规模：规划用地面积约20亩（5）建设规模：总建筑面积约55,000平方米，其中：地上建筑面积约40,000平方米，地下建筑面积约15,000平方米，具体数据以最终的设计的具体方案为准（6）投资估算：本项目总投资预计为30,000万元（包含竞购土地使用权金额）